电子商务法修正草案征求意见稿解读：平台责任、比例罚与商家合规清单

2026年7月，市场监管总局、商务部就《中华人民共和国电子商务法（修正草案征求意见稿）》公开征求意见。此次电子商务法修正草案涉及平台定义、平台责任、禁限售管控、监管工具、比例罚和跨境合作。它目前仍是征求意见稿，并非已经生效的新法；商家现在应做的是识别变化方向、补齐证据和流程，而不是制造“新规已经落地”的焦虑。

先明确状态：这是征求意见稿

官方通知于2026年7月4日发布，意见反馈截止日期为8月4日。后续文本可能根据意见调整，并需经过法定程序后才会形成正式规则。因此本文使用“草案提出”“拟增加”等表述，现阶段经营仍应遵守现行《电子商务法》及相关法律法规，并持续关注官方发布。

修正草案主要调整哪五个方向？

根据市场监管总局、商务部负责人答记者问，主要内容包括：扩大法律调整范围，进一步明确平台经济其他参与主体权利义务；健全平台责任和法律责任体系；建立跨部门、中央和地方协同的监管机制；回应电商领域突出违法行为；完善开放合作、争端解决和对外措施。

平台定义增加“订单生成”意味着什么？

草案拟在平台经营者定义中加入“订单生成”等服务，并提出，平台提供网络经营场所、交易撮合、信息发布、订单生成等全部或部分服务的，应根据所提供服务类型承担相应义务。这意味着判断责任时，不能只看产品自称是“内容工具”还是“交易平台”，还要看它实际参与了哪些交易环节。

对直播、短视频、社交和小程序等经营场景，可以据此做合规排查：是否展示商品、引导交易、生成订单、管理支付或售后？哪些环节由谁提供？这里属于结合草案条文作出的业务判断，最终适用仍以正式法律和监管解释为准。

委托服务不等于平台可以转移全部责任

草案拟增加平台与实际服务经营者的责任划分：平台将法定义务委托其他经营者协助履行时，应订立书面合同并依法分别承担责任；造成相关经营者和消费者损失的，依法承担相应连带责任。平台应梳理审核、客服、风控、仓配等外包链路，明确权限、质量、信息安全和事件处置。

商家也应检查服务合同：谁保存订单和售后证据？发生投诉由谁响应？数据泄露、错误拦截或虚假审核由谁纠正？合同不能替代法定义务，但清晰记录能减少责任空白。

禁限售商品与信息公示更值得前置检查

草案拟完善平台对平台内经营者及商品、服务信息的处置要求，并覆盖损害公共利益、违背公序良俗等情形。对商家而言，最基础的动作仍是核对主体登记、行政许可、商品资质、页面描述和禁限售清单，不能依赖“平台能上架就说明合法”。

信息公示条款还拟明确，对公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假设置责任。营业执照、许可和不需要登记情形等信息，应保持真实、可核验和及时更新。

不合理限制与不合理收费的责任工具拟加强

草案对平台不合理限制交易、交易价格、与其他经营者交易以及收取不合理费用的情形，拟提高严重情形的罚款上限，并增加暂停相关业务、暂停用户注册、停止接入网络服务等工具。商家遇到收费、限流或强制条件时，应保存规则版本、通知时间、费用账单、申诉记录和实际影响，避免只留聊天截图。

平台侧应建立规则发布、意见征集、收费依据、执行一致性和申诉处理记录。平台规则已另有专门监管办法，相关要求需要结合适用。

比例罚不是对所有问题自动适用

草案拟增加比例罚：平台违反特定条款，且情节特别严重、影响特别恶劣、造成特别严重后果时，可处相关经营者上一年度营业额5%以下罚款。这里同时存在违法条款和严重程度条件，不能简化为“电商违法一律罚营业额5%”。

草案还提出约谈整改、专项调查、警示函等梯次工具，并列明检查、询问、查阅复制资料等调查措施。企业需要把合规从临时救火改为日常台账。

电商商家现在可以建立六本台账

1. 主体资质台账：登记、许可、负责人、有效期和更新记录。
2. 商品信息台账：供应商、检测或认证材料、页面版本、禁限售检查。
3. 平台规则台账：规则版本、通知时间、收费项目、申诉和处理结果。
4. 合同与服务台账：平台、代运营、客服、仓配和技术服务责任边界。
5. 售后证据台账：订单、沟通、退换货、投诉、召回和整改闭环。
6. 跨境业务台账：目标市场准入、税务、产品、数据和知识产权要求。

30天合规准备清单

第1周：确认身份与商品

清点全部店铺、主体、许可、品牌授权和高风险商品，标记即将到期或缺失资料。

第2周：还原交易链路

从内容展示到订单、支付、发货、售后画出流程，标明平台、商家、主播、服务商和仓配各自处理的数据与责任。

第3周：检查规则和费用证据

归档平台规则、收费清单、活动协议、限流或处罚通知，并验证申诉入口和联系人。

第4周：抽样演练

抽取禁限售、虚假宣传、质量投诉和退款四类场景，演练发现、下架、通知、留痕和复盘。

常见误区与风险提示

• 把征求意见稿当作已生效法律，提前传播确定结论。
• 只关注最高罚款数字，忽略适用条款与严重程度条件。
• 认为外包审核、客服或仓配后即可转移全部责任。
• 只保存最终页面，不保存历史版本、通知和处理记录。
• 用“内容平台”名称回避实际订单生成与交易组织行为。

结语：先把责任边界和证据链做清楚

电子商务法修正草案释放的核心信号，是平台经济治理将更强调实际服务、协同责任、梯次监管和开放合作。平台与商家最务实的准备，不是押注某个条款最终是否保留，而是把主体、商品、合同、费用、售后和跨境证据做成可持续更新的台账。正式要求应以国家机关后续公布的最终文本为准。

官方来源：公开征求意见通知及附件、市场监管总局、商务部负责人答记者问。